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Le regard de la Cour de Cassation sur les clauses "léonines"

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Published on Nov 26, 2009

Un des articles du Code civil les plus connus en droit des sociétés larticle 1844-1 considère comme nulle toute clause dans un contrat visant à exonérer un associé de sa contribution aux pertes sociales : cest ce quon appelle les clauses « léonines ».

La tentation est parfois forte pour certains associés dutiliser cet article pour se soustraire à des engagements quils ont pris, notamment en matière de promesse dachat.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 3 mars 2009, a dû se prononcer sur ce type de situation.

En lespèce, deux entrepreneurs avaient consenti à deux sociétés financières, lors dune augmentation de capital à laquelle elles participaient, une promesse dachat de toutes les actions détenues par ces sociétés financières.

Lidée du montage était que les sociétés financières ne prenaient le risque de participer à laugmentation de capital quà la condition quelles puissent se faire racheter leurs actions par avance à un prix tel que lopération soit, au pire, neutre pour elles.

Cest un peu comme si elles avaient la possibilité de se faire rembourser leur investissement. Larrêt de la Cour de Cassation est instructif, découvrez le dans cette vidéo.

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